新公司法10组重要变化及解读
文章字数：2313
一、用语调整
1、原公司法中列明需要“签名、盖章”，在公司法草案稿中，调整为“签名或者盖章”。
2、新公司法取消了“执行董事”称谓（见第十条），公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。【注：现行公司法第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记】
3、将股东大会调整为“股东会”，股东大会将不复存在。
4、“一人公司”改为“只有一个股东的公司”（见第23条）。
二、出资制度
1、完善注册资本认缴制，明确五年内缴足出资（见第47条）。【对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内，见第266条】
2、股份有限公司由认缴改为实缴（见第98条），发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。可能亦是配合授权资本制度的安排设置。
3、出资加速到期“常态化”制度（见第54条）。公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
4、发起人资本充实责任（见第50条）。公司第50条，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
三、减资制度
1、禁止定向（非同比）减资及例外（见第224条）。
2、新增简易减资（见225条，又称“形式减资”），允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。在简易减资程序中，公司减资的公告可以在国家企业信用信息公示系统上进行公示，而无需通知债权人。
四、完善股权转让制度
1、有限公司股权对外转让无需再征求其他股东同意（见第84条）。删除了现公司法“应当经其他股东过半数同意”，规定“股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。”
2、股东转让股权时新增“应书面通知公司、请求变更股东名册”之义务（见第86条）。
3、公司应当将股权转让等变更信息进行公示（见第40条）。
4、股权转让中区分“出资期限是否届满”的不同责任（见第88条）。
5、股份公司可设置转让受限股（见第157条），股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。
6、删除股份公司发起人一年禁售期的相关规定，且明确“股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”（见第160条）。注现行公司法第141条中的“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”条款。
五、公司治理
1、明确了股东会会议（对一般事项）作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过（见第66条）。
2、公司不得提高提出临时提案股东的持股比例（见第115条）3、新增（公司与其持股百分之九十以上的公司合并）不需股东会决议的特殊规定（见第219条）。
4、允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。新公司法第68条、120条，将董事会人数统一为“三人以上”（适用于有限责任公司与股份有限公司）。【注：现行公司法第44条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。第108条规定：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人】
5、董事会过半原则：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过。【现公司法第48条对于有限责任公司董事会仅规定董事会实行“人头决”，其余则“由公司章程规定”，新公司法第124条与现行公司法111条均对股份有限公司的董事会采用“过半原则”，新公司法第73条也明确该原则】
6、职工人数三百人以上的公司应当设董事会职工代表的规定。进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表（见第68条）。
7、新公司法不设置监事会/监事的三种情形：（1）设置审计委员会取代监事会职权的（第69条）；（2）规模较小或股东人数较少的有限公司可以不设监事会，而改设一名监事（第83条）；（3）规模较小或股东人数较少的有限公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事（第83条）。【注：二审稿时，规模较小的公司，可以不设监事会，设一至二名监事，三审稿中调整为：设一名监事，且对象中新增了“或股东人数较少”】
8、细化不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形相较于现行公司法第146条规定，就不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，新公司法（见第178条）适用场景又增加了些细化，如被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;责令关闭之日未逾三年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。若违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员无效。
9、直接负责人责任，对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，（新增）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款（见250条）。
六、加强股东尤其中小股东权利保护
1、（新增）公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权（见第89条）。
2、新增股份有限公司股东的异议回购请求权（见第161条），注现行公司法仅规定有限责任公司股东在满足特定条件下可以要求公司回购股权（第74条），未赋予股份有限公司股东异议回购权。
3、双重股东代表诉讼（见第189条）。
4、完善知情权制度。有限责任公司股东行使知情权的范围中，增加了“股东名册”、“会计凭证”
1、原公司法中列明需要“签名、盖章”，在公司法草案稿中，调整为“签名或者盖章”。
2、新公司法取消了“执行董事”称谓（见第十条），公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。【注：现行公司法第十三条，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记】
3、将股东大会调整为“股东会”，股东大会将不复存在。
4、“一人公司”改为“只有一个股东的公司”（见第23条）。
二、出资制度
1、完善注册资本认缴制，明确五年内缴足出资（见第47条）。【对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内，见第266条】
2、股份有限公司由认缴改为实缴（见第98条），发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。可能亦是配合授权资本制度的安排设置。
3、出资加速到期“常态化”制度（见第54条）。公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
4、发起人资本充实责任（见第50条）。公司第50条，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
三、减资制度
1、禁止定向（非同比）减资及例外（见第224条）。
2、新增简易减资（见225条，又称“形式减资”），允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。在简易减资程序中，公司减资的公告可以在国家企业信用信息公示系统上进行公示，而无需通知债权人。
四、完善股权转让制度
1、有限公司股权对外转让无需再征求其他股东同意（见第84条）。删除了现公司法“应当经其他股东过半数同意”，规定“股东向股东以外的人转让股权的,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。”
2、股东转让股权时新增“应书面通知公司、请求变更股东名册”之义务（见第86条）。
3、公司应当将股权转让等变更信息进行公示（见第40条）。
4、股权转让中区分“出资期限是否届满”的不同责任（见第88条）。
5、股份公司可设置转让受限股（见第157条），股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。
6、删除股份公司发起人一年禁售期的相关规定，且明确“股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。”（见第160条）。注现行公司法第141条中的“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”条款。
五、公司治理
1、明确了股东会会议（对一般事项）作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过（见第66条）。
2、公司不得提高提出临时提案股东的持股比例（见第115条）3、新增（公司与其持股百分之九十以上的公司合并）不需股东会决议的特殊规定（见第219条）。
4、允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。新公司法第68条、120条，将董事会人数统一为“三人以上”（适用于有限责任公司与股份有限公司）。【注：现行公司法第44条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。第108条规定：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人】
5、董事会过半原则：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,应当经全体董事的过半数通过。【现公司法第48条对于有限责任公司董事会仅规定董事会实行“人头决”，其余则“由公司章程规定”，新公司法第124条与现行公司法111条均对股份有限公司的董事会采用“过半原则”，新公司法第73条也明确该原则】
6、职工人数三百人以上的公司应当设董事会职工代表的规定。进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表（见第68条）。
7、新公司法不设置监事会/监事的三种情形：（1）设置审计委员会取代监事会职权的（第69条）；（2）规模较小或股东人数较少的有限公司可以不设监事会，而改设一名监事（第83条）；（3）规模较小或股东人数较少的有限公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事（第83条）。【注：二审稿时，规模较小的公司，可以不设监事会，设一至二名监事，三审稿中调整为：设一名监事，且对象中新增了“或股东人数较少”】
8、细化不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形相较于现行公司法第146条规定，就不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，新公司法（见第178条）适用场景又增加了些细化，如被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;责令关闭之日未逾三年，个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。若违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员无效。
9、直接负责人责任，对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，（新增）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款（见250条）。
六、加强股东尤其中小股东权利保护
1、（新增）公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权（见第89条）。
2、新增股份有限公司股东的异议回购请求权（见第161条），注现行公司法仅规定有限责任公司股东在满足特定条件下可以要求公司回购股权（第74条），未赋予股份有限公司股东异议回购权。
3、双重股东代表诉讼（见第189条）。
4、完善知情权制度。有限责任公司股东行使知情权的范围中，增加了“股东名册”、“会计凭证”