而对转让方不利的其他约定。此类约定如，如果保理方以任何方式对转让的应收账款有争议，则由保理方自行决定是否向转让人追索。“以任何方式”的约定包括了因买方信用风险而导致保理方无法回收债权在内的所有可能出现的争议情况，这会使转让方处于一个完全被动的境地。如果替换为“债务人或第三方因有相关部门出具的有效书面证据支持的正当理由而对转让的应收账款产生争议，保理方有追索权。”则对转让方而言，并不产生追索权效果；
　　（3）保理方为了减少自身对风险的承担，在保理合同中设置有关“商业纠纷”的条款，转让方要从其定义、范围、由谁界定及纠纷解决机制等方面考虑，避免保理方对商业纠纷的定义广泛、界定不清楚以保留其对转让方的追索权利或增加转让方的回购义务。例如，导致债权人与债务人就已转让债权发生如下情况，转让人应立即回购已转让债权。具体包括但不限于：一是所购应收账款、业务合同或其履行相关的任何类型的争议、折扣、扣减、主张、抵销、抗辩或反诉；二是不考虑该纠纷是否为善意；三是由于天灾、国内动乱、战争、货币限制、外国政治限制或管制还是任何其他超出转让人或相关付款人控制范围的情况所造成的上述争议；四是在未发生付款人破产事件的情况下，任何所购应收账款出现逾期偿付即视为发生争议。因此，转让方要识别并避免保理方在保理合同中设置增加转让方被追索风险或要求转让方一旦发生争议立即回购的类似条款。虽然由于行业特殊性业主与承包商之间的争议发生不可避免，但可以约定留一定时间给承包商和业主通过法律或仲裁等路径解决争议。
　　2、某些突发情况或不可预见事件发生所引起费用增加的可协商性。
　　施工合同周期长，期间由于政治、经济、市场或汇率等环境发生较大变化均可能导致保理方成本费用的增加，该费用增加的承担可约定双方协商处理而避免一方完全承担。保理方可能将市场紊乱、政策及法律因素变化及不可抗力等导致其融资成本增加，在合同中约定转移给转让方时，转让方应主动识别并避免承担由于上述风险所增加的全部融资成本。
　　3、多币种支付情况下资金流转的闭合及汇率风险转移
　　如果主合同约定的资金结算支付为多币种，或保理方为项目所在国以外的公司，则基于此设立的保理合同还应将资金的跨境支付和汇率风险纳入进来综合考虑。一方面主合同约定的资金支付路径及保理方付款和收款的路径要匹配，且币种搭配不同受外汇市场上外币的融资难易程度影响进而影响费率。保理方支付转让一方后从债务人处完成收款需要形成完整资金闭环，对于保理一方而言，支付给转让方的币种与将来收款币种保持一致是其实现业务闭合的理想情况；另一方面，境外工程合同往往涉及外币支付，币种之间的折算及汇兑风险损失难以避免。因此，转让方需要结合所在国资金外汇管制要求、资金支付政策、主合同收款币种结构及保理方就应收账款转让可以支付的币种进行综合考虑。
　　4、避免成为境外保理方的代理方
　　境外保理商由于其未在项目所在国设立分公司或子公司的，其对债务人的追偿相较于项目所在国保理商而言更加具有难度，从而不可避免地需要转让人协助其对债务人进行应收账款的追收，但作为无追索卖断应收账款业务，转让人要避免成为保理商的代理方去追收应收账款。
　　5、对保险引入的考量
　　转让方通过购买国内保险公司推出的特定合同保险可以转移资金回收过程中的部分风险，对保险产品的引入需要结合债权独立性确认情况、成本和利息费用比较、保险覆盖债权或施工成本范围及不同情况下的审批周期长短等综合考量。另外，保险的购买是国内会计师事务所审计时鉴定转让方是否可以做应收账款出表的重要依据。
　　6、明确管辖法律和争议解决方式
　　如果基础合同的签约主体一方为中资境内公司而非塞尔维亚当地注册法人机构，则会涉及到争议解决方式及法律管辖地的确定问题。例如，基本合同项下采用法院诉讼解决争议而保理合同项下以仲裁解决，两者则存在冲突；又如，当保理商依据保理合同及基础合同起诉债权人、债务人，虽然债务人不是保理合同的签订主体，但是应收账款转让发生在保理业务的框架内，应当依据保理合同确定管辖。若保理合同有明确管辖条款的应当优先适用。
　　（四）保理合同执行过程中应重点关注的事项及相关风险规避
　　1、基础资料的完整性是执行合同的前提条件
　　相关债权资料经过保理方审核后放款是债权转让的重要前提。承包商应当确保所转让债权对应的全部债权文件的完整，包括合同、工程量签认单、结算账单以及发票等债权文件的完整，要梳理办理应收账款保理业务的流程，且整个流程环节都需要有对口部门各司其职，并将相关制度和业务流程严格贯彻执行，规范业务操作程序，避免因操作风险导致不必要的损失。
　　2、解决债权独立性问题是施工合同项下债权得以不附追索权转让的关键。
　　承包商就已经完成的工程量签发的账单形成的债权转让后，在项目完工以前如果业主方就已确权部分提出异议，比如，以工程质量瑕疵或其他原因导致项目无法移交，往往构成保理业务中所述的商业纠纷，影响保理合同的继续执行和资金的正常回收，甚至引起保理商对已转让债权的追索。而工程项目作为一个整体，体量大、持续时间长、施工情况复杂，承包商在履约过程中和业主之间的争议不可避免，在实际操作中，应收账款的转让是否可以做到按每期结算账单割裂开来单独处理，而不至于因项目实施过程中的其他争议影响到已转让债权被追索则以债权独立性的确认最为关键。为了避免这种情况下产生回购债权义务，结算账单中需说明债权独立于项目履约，业主放弃与之相关的抵扣权，争议相关条款涉及范围限定为应收账款的争议，不扩大到其他的履约问题。
　　3、项目所在国政府预算或以主权担保的中长期债务融资来源的解决为合同执行提供根本的资金保障。
　　如案例所示的这类工程合同，其短期资金的解决有赖于中长期债务问题的妥善解决，这也为保理合同、主合同的执行提供最终的资金保障。本例中，对塞政府融资未解决而P公司垫资施工的部分可以通过保理方案解决，实现短期内资金的回笼，但由于该部分体量占主合同体量小，主合同持续执行下去所需资金仍有赖于塞政府财政预算或中长期债务融资来源的解决。
　　4、避免恶意的或由于自身过错导致的商业纠纷的发生。
　　施工合同由于其特殊性质，合同双方容易产生商业纠纷，就具体情况而言，主要包括但不限于：一是违反基础合同引起商业纠纷。比如，承包商存在违反主合同约定的情况而业主拒付工程款，质量问题导致项目移交验收出现问题，业主以质量不合格为由拒付工程款。二是合同条件瑕疵引发商业纠纷。基础合同对双方主体、验收条件、付款方式、结算周期等约定不明或存在霸王条款，极易损害对方利益而产生纠纷。三是违反相关法律和政策性规定以及行业规定而引发商业纠纷。买卖双方签署的基础交易合同违反了相关规定，买方可能会据此以商业纠纷为由拒绝付款。四是双方关联交易、互有其他买卖关系、互负债务或其他原因存在争议，致使买方直接对保理公司行使或者抗辩权和抵销权等对抗权利。除此之外，由于《国际保理业务通用规则》并没有对商业纠纷的认定作出明确规定，从而使买方有可能滥用“商业纠纷”。商业纠纷风险发生后，很可能直接带来保理商的信用风险，因此，承包商要尽可能避免由于自身原因导致商业纠纷的发生，一旦发生了商业纠纷，应设法在合理期限内从速妥善解决。
　　5、避免由于转让方自身过错形成对已转让债权的回购义务。